第1節　監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割)

第10条

取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2,

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、最高経営責任者その他の経営陣の選解任、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

(独立社外取締役の役割)

第11条

当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

(取締役会議長)

第12条

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節　取締役会の有効性

(取締役会・監査役会の構成)

第13条

当社の取締役会の人数は定款に定める員数以内とし、そのうち、少なくとも２名以上は独立社外取締役とする。

2,

当社の監査役会の人数は定款に定める員数以内とし、そのうち半数以上は社外監査役とする。

3,

当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を置く。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ３名以上の取締役で構成し、公平性かつ透明性を確保する。

(取締役の資格及び指名手続)

第14条

当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2,

当社は、取締役会の実効性を確保するために、取締役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国際性、技能その他取締役会の構成に配慮し、多様な分野の知見、能力、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。

3,

当社の全ての取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとする。

4,

新任取締役（補欠取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定される。

(監査役の資格及び指名手続)

第15条

当社の監査役は、優れた人格及び高い倫理観とともに、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されなければならない。特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるものとする。

2,

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。

3,

新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告並びに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

(社外取締役・社外監査役の独立性基準及び役員の兼任制限)

第16条

取締役会は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を別紙の通り策定し開示する。

2,

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。また、 役員の兼務の状況については、法令に基づき、株主総会招集通知に記載する。

(指名諮問委員会)

第17条

指名諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。

(報酬諮問委員会)

第18条

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告する。

(業績評価の指標)

第19条

取締役会は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会とも適宜協議の上、中期経営計画において、取締役会、指名諮問委員会又は報酬諮問委員会が各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標及びその目標値を随時設定する。

(取締役の責務)

第20条

取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。

2,

当社は、当社の定める取締役会規程及び法令上、取締役会における決議事項と定められている事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、代表取締役をはじめとする当社の経営陣に委任する。

3,

取締役は、その期待される能力を発揮して、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明し、当社のために十分な時間を費やして議論し、取締役としての職務を遂行する。

4,

当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

5,

当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

(取締役及び監査役の研鑚及び研修)

第21条

当社は、取締役及び監査役が、その就任の際、また、就任後も継続的に、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことが出来るよう、当社の事業・財務・組織等に関する知識の習得の機会を各役員の必要に応じ提供する。

2，

当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

(独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス)

第22条

当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。

2,

当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、必要に応じ、適切な人員及び予算を付与された監査役会事務局を設置する。

(独立社外取締役及び社外監査役の情報交換・情報共有)

第23条

独立社外取締役及び社外監査役は、会議等の適切な方法により、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論し、情報交換・情報共有する。

2,

独立社外取締役及び社外監査役は、その中から筆頭者を選任する。筆頭者は会議等を主導し、その中で提起された事項について、必要に応じ、経営陣、監査役会、会計監査人及び内部監査部門と協議できる。

3,

独立社外取締役及び社外監査役は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。

(自己評価)

第24条

当社は、取締役会の規模・構成・運営方法・審議状況等、取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項について、各取締役の自己評価を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、開示する。

第3節　報酬制度

(取締役等の報酬等)

第25条

業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

2,

当社は、報酬諮問委員会による勧告に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針（株式関連報酬その他の業績連動型報酬の割合の設定に関する方針を含む。）を、適時適切に開示する。

3,

独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

4,

取締役の報酬等については、報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定める。

5,

報酬諮問委員会が取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、報酬諮問委員会は、当社における他の役職員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。

≪社外役員の独立性判断基準≫

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

①

当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者　*1

②

当社グループを主要な取引先とする者*2又はその業務執行者

③

当社グループの主要な取引先*3又はその業務執行者

④

当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

⑤

当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑥

当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦

当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を得ているものが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

⑧

当社グループから多額*4の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

⑨

当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

⑩

上記①に過去10年間において該当していた者

⑪

上記②～⑨に過去3年間において該当していた者

⑫

上記①～⑨に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）

1

業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2

当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

3

当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

4

多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

5

重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

＜参考　開示の根拠＞

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。